格力混改点评：保障高瓴投资利益、管理层决策权

12月2日晚间，格力电器(000651.SZ)发布股权转让协议签署公告，股权受让方珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)与格力电器管理层的合作方案也公之于众，相当复杂。12月3日，格力电器股票涨幅超过5%。

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长期关注格力电器混改事项的家电行业分析师刘步尘向经济观察网记者感慨，高瓴资本对格力电器管理层让步幅度之大，出乎他意料，混改完成后，格力电器无实控人，也出乎不少人的意料，而无实控人，也意味着管理层在以后的经营决策中有更大的自＊＊。

“真如某高瓴人士所说，高瓴资本对格力电器的混改，对格力电器管理层诚意满满。”刘步尘说道。

在另一名家电行业分析师洪仕斌看来，能设计出这么一份与格力电器管理层的合作方案，高瓴资本不愧是投资界高手。在珠海明骏的GP层面，给予由格力电器管理层组成的格臻投资公司很大的话语权(格臻投资占珠海毓秀41%的股权，珠海毓秀是珠海贤盈的GP，珠海贤盈是珠海明骏的GP，珠海毓秀董事会对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策)，而在珠海明骏的LP层面，格臻投资公司的认缴出资额不到7%，充分保障了珠海明骏其他LP的权益。

“高瓴资本的这套方案，将事务表决权、决策权与投资利益分配权做了切割。”洪仕斌点评道。天风证券的分析师蔡雯娟用“突破式”来形容格力电器的混改方案。

格力管理层的胜利

格力电器股权协议签署公告一出来，“董明珠成最大赢家”、“管理层话语权加强”等评价不绝于耳。

抛开出资比例只有0.056%、几乎可以忽略不计的GP珠海贤盈，珠海明骏的LP只有4名，其中就包括了格力电器18名高管组成的格臻投资公司，格臻投资公司对珠海明骏的出资比例达到6.37%。

格臻投资公司还与珠海明骏的最大LP珠海博韬签订了《合伙份额转让协议》，未来珠海博韬还会将4.72%的认缴出资比例转让给格臻投资公司，也就是说，未来格臻投资公司对珠海明骏的认缴出资比例能超过11%。

格臻投资公司成立于2019年9月，尽管成立时间敏感，外界也知道新股东会有稳定管理层的措施，但在最终方案出来之前，无人敢打包票格臻投资能成为珠海明骏的LP。而事实上，格臻投资公司不光成为珠海明骏的LP，还有机会是两位数字的出资比例。

而在对格力电器事务的决策上，方案确认，如果珠海明骏能提名至少三名格力电器董事会候选人，珠海明骏不会多提名，就提三名，其中一名由珠海明骏的GP珠海高瓴提名，另一名由珠海毓秀的股东Pearl Brilliance提名，另一名由格臻投资公司提名，更为重要的是，应保持其中的至少两名董事候选人为格臻投资公司认可的人士。

除开提名格力电器董事候选人，当涉及由珠海明骏作为格力电器股东行使表决权的事务决策时，需要得到珠海毓秀董事会至少三分之二的投票通过。

珠海毓秀的董事会有3个席位，每个席位有一票投票权，董事会席位自然归属珠海毓秀股东。格臻投资是是珠海毓秀的最大股东，占股达到41%。

从以上的设置来看，未来珠海明骏行使作为格力电器大股东的权利时，跳脱不了格臻投资公司的影响。

“对于董明珠来说，这是双重保障。”洪仕斌评价道，董明珠原本作为格力电器董事长、格力电器第7大股东，已经拥有一定的话语权，对于公司的管理层来说，如果更换股东，最怕出现人员大换血的情况，但以董明珠为首的格力管理层的势力已经渗透到大股东内部，能从大股东内部决策层面开始博弈，保险很多。

这或许能看出高瓴资本对于格力电器管理层的倚重，当然，也是为了满足当初格力集团对受让方需稳定管理层的要求。在洪仕斌看来，退一万步讲，即使高瓴资本主观上想换掉董明珠，也较难实现。

“董明珠跟朱江洪不一样，董明珠已经跟格力电器的品牌和销售深度绑定。”在洪仕斌看来，朱江洪仅仅将自己当成格力电器的＊＊＊，但董明珠对格力电器的主人意识很明显，在董明珠的带领下，外界几乎将董明珠与格力电器划上等号。

洪仕斌指出，朱江洪2012年卸任格力电器董事长，卸任时朱江洪已经67岁，因此行业猜测董明珠也会在60多岁卸任格力电器董事长，董明珠现年65岁，还有2年的董事长任期，估计不会再连任。但经此混改，格力电器不再是国资控股企业，董明珠的董事长任期可能会比外界猜想的要长得多，“除非她自己不想干吧。”洪仕斌调侃道。

若格力电器真如公告所说，混改完成后，无实控人，洪仕斌和刘步尘都认为，将让格力电器管理层有更大的权力，但不必担心格力电器遭遇恶意收购。

“格力电器曾经逼退过宝能的收购，现在格力电器的盘子太大了，要成为第一大股东，没有千亿资金很难做到，有上千亿资金，做什么生意不好，干嘛非要来跟董姐姐杠？”洪仕斌说道。

除开对新股东能有所牵制、稳固自己在经营事务上的话语权，经过今次混改，一直难推进的格力电器管理层股权激励也终于提上了日程。珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资一致同意，在股权交易交割完成后，推进上市公司层面给予格臻投资公司认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

高瓴资本的利益保障

对于格力电器而言，高瓴资本是外来者，高瓴资本要想快速、温和地融入格力电器，应对格力管理层友好些；一家公司能够成功，管理层的付出也不可忽视，人才也是企业价值的重要组成部分，过早腾笼换鸟，不知道会不会因此损坏笼子。出于这些考虑，高瓴资本提出让管理层站C位，并不难理解。

但，高瓴资本为拿下格力电器的15%股权，劳心劳力将近半年多，且投入巨额资金，为他人做嫁衣，也是不可能的。

纵观混改方案或者说，珠海明骏及相关主体与格臻投资公司的合作方案，股权设置、董事会决策机制，相当复杂。

刘步尘认为，这些设置形成了你中有我，我中有你的局面，格力电器管理层与高瓴资本目标一致，但又相互制衡。

复杂的方案设计背后，由于珠海明骏LP、GP的存在，让合伙企业的运作管理与利益分配并不完全对等，也有效保障了珠海明骏的利益。

珠海明骏最大的LP为珠海博韬，即使后续珠海博韬会将4%左右的认缴出资比例转让给格臻投资，珠海博韬依然是珠海明骏最大的LP，出资比例超过70%；珠海博韬的受益者是高瓴：企业信息查询平台显示，高瓴天晟对珠海博韬占股比例达99.99%，珠海高瓴对珠海博韬占股比例达0.01%。

珠海明骏的第二大LP为高瓴瀚盈，对珠海明骏的认缴出资比例为12.83%。

光是第一大和第二大LP加起来，高瓴势力对珠海明骏的出资比例已经超过80%。

需要注意的是，LP参与珠海明骏的收益分配，GP负责珠海明骏的运作与管理。换言之，珠海明骏对格力电器股权投资收益的8成会进入高瓴资本的口袋，格臻投资对于珠海明骏在格力电器事务的决策中话语权较大。

如此，高瓴可以充分发挥格力电器管理层的智慧，更好地替自己决策，却又能大程度地享受到格力电器发展的红利。

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